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Was bringt die GmbH-Reform?

Der Deutsche Bundestag hat am 26.06.2008 das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) beschlossen. Mit der Neuregelung, die voraussichtlich im Oktober/November 2008 in Kraft treten soll, möchte der Gesetzgeber die Rechtsform der GmbH für Unternehmer noch attraktiver machen. Hierzu hat er sich u.a. zu folgenden Neuerungen entschlossen:

Musterprotokoll
Neben dem bewährten Verfahren der Gesellschaftsgründung unter Bezugnahme auf eine individuelle und auf die jeweiligen Verhältnisse der Gründer abgestimmte Satzung soll künftig auch die Möglichkeit bestehen, eine GmbH mittels einer Satzung „von der Stange“ zu gründen. Die Gründung einer solchen Standard-GmbH erfolgt durch Verwendung eines im Gesetz vorgesehenen Musterprotokolls und hat zur Folge, dass für die gesellschaftsinternen Rechtsverhältnisse ausschließlich die gesetzlichen Bestimmungen maßgeblich sind. Die notarielle Beurkundung ist für beide Wege zur GmbH zwingend vorgeschrieben.

Beschleunigung des Registereintrags
Vereinfacht und vor allem beschleunigt wird das Gründungsverfahren dadurch, dass das Vorliegen zum Geschäftsbetrieb etwa erforderlicher behördlicher Genehmi-
gungen nicht mehr Voraussetzung für die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister ist. Da die gewünschte Haftungsbegrenzung für den Unternehmer erst mit der Eintragung im Register eintritt, kann diese künftig noch schneller erreicht werden. Eine deutliche Beschleunigung wurde bereits durch das 2007 eingeführte elektronische Handelsregister bewirkt, mit dessen Hilfe das Register die vom Notar übersandten Daten wesentlich schneller weiterverwenden kann.

GmbH-Variante Unternehmergesellschaft
Voraussetzung für die Erlangung der Haftungsbegrenzung war bislang die Aufbringung des Mindestkapitals in Höhe von 25.000 EUR. Hieran ändert sich für die Gründung einer GmbH auch künftig nichts. Insbesondere verzichtet der verabschiedete Gesetzentwurf auf die ursprünglich angedachte Absenkung des Mindestkapitals auf 10.000 EUR, um die Reputation der GmbH in der Öffentlichkeit und bei Geschäftspartnern nicht zu gefährden. Neben die GmbH tritt jedoch als neue Rechtsform die sog. Unternehmergesellschaft (UG), für deren Gründung lediglich ein symbolisches Mindeststammkapital von einem Euro vorgesehen ist. Auch für die Gründung der UG stehen die beiden bereits beschriebenen Wege der Bezugnahme auf eine individuelle Satzung oder der Verwendung des Musterprotokolls zur Verfügung. Die Beratung durch den Notar wird für beide Wege durch das zwingende Erfordernis der notariellen Beurkundung sichergestellt. Angesichts der Tatsache, dass bereits Gesellschaftern/Geschäftsführern einer GmbH trotz Aufbringung des gesetzlichen Mindestkapitals im Rechtsverkehr oft Bürgschaften oder persönliche Haftungsübernahmen abverlangt werden, bleibt abzuwarten, wie der UG von potentiellen Geschäftspartnern oder Banken künftig gegenüber getreten wird.

Weitere Regelungen
Weitere Änderungen knüpfen an „das Leben“ der GmbH an. So wird z.B. die Verfügung über Geschäftsanteile durch eine Absenkung deren Mindestnennbetrages auf einen Euro und die Ermöglichung eines gutgläubigen Erwerbs erleichtert. Das Ansehen der Gesellschaften in der Öffentlichkeit und bei Geschäftspartnern soll durch Vorschriften zur Verhinderung von Missbräuchen in der Krise gestärkt werden. Diese Maßnahmen zielen auf die sogenannten „Firmenbestatter“, die durch verschiedene Maßnahmen versuchen, Gläubigern den Zugriff unmöglich zu machen.

An einem Grundsatz ändert sich aber auch durch die GmbH-Reform nichts: Nur wer die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen und die hieran anknüpfenden Rechte und Pflichten von Gesellschaftern und Geschäftsführern einer GmbH oder künftig einer UG kennt, kann diese Rechtsformen effektiv zum Betrieb seines Unternehmens nutzen. Die notarielle Beurkundung der Gründung und die in diesem Rahmen in jedem Fall gewährleistete umfassende Beratung sichert die hierfür notwendige Information aller Beteiligten. Sie dient damit dem Schutz aller Beteiligten und hilft, Unternehmer vor unliebsamen Überraschungen und Haftungsgefahren zu bewahren. Auch insoweit gilt nach wie vor: Eine gute Beratung ist die beste Vorsorge.


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